この規約は、OUEN株式会社（以下「当社」といいます。）が提供するAI外観検査ソフトウェア「AITrainer」及び「Inspection Designer」並びにその関連機器をご使用いただくための条件を規定した利用規約（以下「本規約」といいます。）です。本規約をよくお読みいただき、同意の上、ご使用下さい。本規約にご同意いただけない限り、本システム（第２条第４号参照）を使用することはできません。お客様が本システムの使用を開始した時点で、本規約に同意いただいたものとみなします。
第１条（目的）
本規約は、お客様が本システムの使用に際して遵守しなければならない必要な事項を定めることを目的とします。
第２条（定義）
本規約においては、以下の定義語を用いるものとします。
- 「本ソフトウェア」とは、当社が提供するAI外観ソフトウェア「AITrainer」及び／又は「Inspection Designer」をいいます。
- 「本ソフトウェア等」とは、本ソフトウェア、本ソフトウェアに関する仕様書、取扱説明書及びマニュアル等の資料及びデータ、並びに本ソフトウェアのUSBドングルの総称をいいます。
- 「本件機器」とは、本ソフトウェアの使用のために必要となる機器をいい、具体的には、本ソフトウェア向けに当社が開発したハードウェアのほか、カメラ、レンズ、照明、パソコン等をいいます。
- 「本システム」とは、本ソフトウェア等と本件機器の総称をいいます。
- 「本契約」とは、第３条第１項に基づきお客様と当社との間で成立する本規約に定める内容を条件とした本ソフトウェア等の使用許諾契約をいいます。
第３条（本ソフトウェア等の使用許諾）
お客様は、本ソフトウェア等の使用を希望する場合には、当社に申し出るものとします。当社からお見積りを提示後、以下の各号に定める内容を記載した本ソフトウェア等の使用許諾に係る契約書を締結した時点（又は、お客様が当社に対して注文書を発行し、当社が当該注文書を注文請書により受諾した時点）で、当社とお客様との間に、本規約に定める内容を条件とした本契約が成立します。
- 本ソフトウェアの種類及び内容
- ライセンス数
- ライセンスの形態（サブスクリプション又は買い切り）
- 納入日
- 納入方法
- 使用許諾期間（サブスクリプションの場合）
- 使用場所
- 使用許諾料
- 支払期日
当社は、お客様がお客様自身の施設内において本ソフトウェア等を使用した外観検査システムを導入する目的又はその導入を検討する目的（以下「本目的」と総称します。）で使用する限りにおいて、お客様に対して、本契約に定める条件に基づき、本ソフトウェア等を、非独占的に、有償で、その使用を許諾します。
第４条（使用許諾料）
お客様は、本契約の定めに従い、当社に対して、当社の別途指定する銀行口座に振込む方法により、本ソフトウェア等の使用許諾料を支払うものとします。振込手数料はお客様の負担とします。
第５条（本ソフトウェア等の納入）
当社は、本契約の定めに従い、お客様に対して、本ソフトウェア等を納入いたします。
第６条（使用許諾期間）
本契約の有効期間は、第３条第１項に定める契約書（又は注文請書により受諾された注文書）に定める使用許諾期間のとおりです。当該有効期間満了後は、第９条の定めにしたがって、お客様は本ソフトウェア等の使用を直ちに停止しなければなりません。なお、買い切りの場合は、本契約の他の条項に基づき本契約が終了しない限り、本契約は有効に存続するものとします。
第７条（使用条件）
お客様は、本システムを稼働するために当社が推奨する環境を確保するものとします。当該義務を怠った結果生じた不具合・瑕疵等について、当社は一切の責任を負いません。
本ソフトウェアにはオープンソースソフトウェアが含まれます。お客様は、当該オープンソースソフトウェアに係る条件を遵守して、本ソフトウェアを使用するものとします。
第８条（USBドングル）
USBドングルは本ソフトウェアのライセンスの唯一性を担保するセキュリティデバイスです。お客様は、USBドングルを善良なる管理者の注意をもって使用・保管するものとします。万が一USBドングルを破損、毀損又は紛失等し、お客様が代替USBドングルの提供を希望する場合には、当社にUSBドングル本体を返却の上、当社が別途提示する再発行手数料を支払うものとします。紛失等によりUSBドングル本体の返却ができない場合には、原則として、本ソフトウェア等の使用許諾料を再度支払うものとします。
第９条（本ソフトウェア等の返却）
お客様は、本契約の終了後（有効期間満了、解除、解約その他終了事由を問いません。）、直ちに、お客様の端末にインストールした本ソフトウェアを消去しなければなりません。また、その他の本ソフトウェア等（疑義を避けるために記すと、本ソフトウェアに関する仕様書、取扱説明書及びマニュアル等の資料及びデータ並びにUSBドングル）を速やかに当社に返却しなければなりません。消去及び返却に伴う費用はお客様の負担とします。
第１０条（本件機器の販売・貸与）
当社は、お客様のご要望に応じて、本件機器を販売又は有償にて貸与いたします。本件機器の購入又は貸与を希望するお客様は、当社にお申し出ください。なお、本件機器の貸与においては、お客様は、本件機器を善良なる管理者の注意をもって使用・保管するものとし、本件機器を破損、毀損、紛失又は返却不能の状態にした場合には、お客様は、当社の指示に従い、当社に対し、修理費用を負担し、又は本件機器の破損等に伴う当社の損害を賠償するものとします。
第１１条（サポートサービスの提供）
当社は、初回導入サポートその他のサポートを有償で提供しております。サポートサービスをご希望のお客様は、当社にお申し出ください。なお、一部の本契約においては、一部のサポートが無償で付帯しております。詳細は当社へお問い合わせください。
第１２条（権利帰属）
本システムに関する著作権その他の知的財産権の一切は、他社が開発した一部の本件機器を除き、当社に帰属します。本契約その他お客様と当社との間において書面による合意により明示的に許諾された権利以外のいかなる権利も、お客様へ移転又は許諾されることはありません。
お客様から本システムに関して提供されたフィードバック（改善提案・要望等）について、当社は無償で利用、改変、複製する非排他的、永久的かつ取消不能の権利を有するものとします。
第１３条（第三者の権利侵害）
本システムが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しているとして第三者からお客様に対して請求、クレームその他の主張がなされた場合、お客様は、自己の費用及び責任においてこれを解決するものとします。当社は、当該請求等について一切の責任を負いません。
第１４条（使用制限）
お客様は、当社の事前の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による許諾なく、次の行為を行ってはなりません。
- 本目的以外で、本システムを使用する行為。
- 本システムの複製、翻案、翻訳、改変、修正、変更その他本システムの性質ないし構成に変化をもたらし、又はもたらす可能性のある行為。但し、当社の許諾のもと、本ソフトウェアをダウンロードし、お客様の端末にインストールする行為についてはこの限りではありません。
- 本システムのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他ソースコードを解明し、発見し、若しくは再構築し、又はそれらを試みる行為。
- 本システムのセキュリティ若しくは利用制限の手段・機能を回避、改ざん、無効化若しくは削除し、その他当該手段・機能を損なう行為。
- 本システムを、第三者に対して譲渡、貸与、サブライセンス、担保提供、頒布、公衆送信その他処分する行為、又は第三者に使用させる行為。なお、当社の事前の書面による許諾を得てこれらの行為を行う場合には、お客様は、本契約に基づきお客様が負う義務と同等の義務を当該第三者に課し、当該第三者による義務の履行について一切の責任を負うものとします。
- 本システムを使用して取得できるデータ及び情報について、複製、移転、提供、開示及び公表等を行う行為。但し、当社が本ソフトウェアのライセンスを付与したお客様内の端末にこれらのデータ及び情報を複製及び移転する行為についてはこの限りではありません。
お客様は、本システムを、その用途・機能・仕様に応じた通常の使用範囲で利用するものとします。高度な安全性・信頼性を要求される特殊用途での使用は、お客様自身の責任において行うものとします。
第１５条（本システムの保証）
当社は、本システムの納入日から６か月以内（但し、当社が別途提示した本件機器については当社が提示した期間）において、不具合・故障等が発生し、当該不具合等が当社の単独の責めに帰すべきことが合理的に確認された場合は、合理的な範囲で、当社の選択により、不具合等が生じた本システムの交換、修理その他適切な方法による回復措置を無償で提供します。不具合等の原因がお客様と当社の双方に帰責する場合、又は原因の切り分けが困難である場合は、当社とお客様が協議の上、双方で合理的に費用を分担するものとします。不具合等の原因がお客様の単独の責めに帰すべき場合には、当社はその一切の責任を負いません。
前項に定める期間内であっても、次の各号に該当する不具合・故障等については、当社はその責任を負いません。
- 本契約・仕様書・取扱説明書・マニュアル等に反する使用条件、使用環境、取扱い又は用途その他お客様の責めに帰すべき事由に起因するもの
- お客様又は第三者の製品及びソフトウェア等に起因するもの。これには以下の内容が含まれます。
・オペレーティングシステムのアップデート、仕様変更又はサポート終了
・ドライバ、ライブラリその他第三者が提供するソフトウェアの更新又は廃止
・ハードウェアの仕様変更、製造終了又は互換性の喪失
・クラウドサービス、API、その他外部サービスの仕様変更又は提供終了 - 当社指定業者以外による修理・改造等に起因するもの
- お客様が法令上又は社会通念上要求される安全装置、機能若しくは構造を備えなかったことに起因するもの
- お客様が定期点検や消耗部品の交換を怠ったことに起因するもの
- 天災地変、火災、洪水、地震、台風、停電、通信回線の障害、法令の制定又は改廃、公権力による命令若しくは処分その他の不可抗力に起因するもの
第１６条（免責等）
当社は、合理的に必要と判断した場合、予告なく、本ソフトウェアの全部又は一部を改訂、機能強化、修正、アップデート、パッチ又は新規リリースその他変更することができます。但し、当社はこれらの変更を行う義務を負うものではありません。
当社は、本システムにエラーがないこと、稼働に中断がないこと、不具合が全て若しくは即時に解決されること、又は不具合の解決のためアップデートを行うことを保証するものではありません。
当社は、本システム並びに本システムを使用して取得できる一切のデータ及び情報について、特定目的適合性、商品性、正確性、完全性、有用性、信頼性、権原、第三者の権利に対する非侵害並びに取引の過程、履行の過程又は商慣習に起因しうる保証を含め、明示及び黙示を問わず、一切の保証を行いません。また、当社は、本システムが各国の法令等に適合していること、また、お客様による本システムの使用がこれらに違反しないことを保証しません。
当社は、間接損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害、派生的損害、逸失利益、データの損失又は事業機会の損失について、契約違反、不法行為、製造物責任、保証違反その他請求原因の如何を問わず、一切責任を負いません。
いかなる場合であっても、当社がお客様に対して負う損害賠償責任の総額は、お客様が当該損害発生日前１２か月間に当社へ支払った料金の総額を上限とします。
第１７条（中途解約）
お客様は、当社に対して１か月前までに書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）により通知することにより、本契約を中途解約することができます。なお、この場合でも、お客様から当社へお支払いいただいた使用許諾料その他の費用等については一切返還いたしません。
第１８条（本システムの提供終了）
当社は、やむを得ない事由がある場合には、１か月前までにお客様に通知することにより、本システムの提供を終了し、お客様との本契約を将来に向かって終了することができます。この場合、サブスクリプションにおいて使用許諾料の前払いを受けている場合に限り、当社は、お客様に対して、残期間分の使用許諾料のみを払戻しいたします。買い切りの場合には、払戻しはいたしません。
第１９条（反社会的勢力排除）
お客様は、以下の各号に定める内容を表明し、保証します。
- お客様及びその役員・従業員等が暴力団、暴力団関係企業、総会屋その他これらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。
- 反社会的勢力に自己の名義を利用させて本契約を締結しないこと。
- 自ら又は第三者を利用して、当社に対し暴力的要求行為、脅迫的言動、業務妨害行為その他反社会的勢力に該当する行為を行わないこと。
当社は、お客様が前項各号のいずれかに違反したと合理的に判断した場合、何らの催告を要せずして本契約を解除することができます。
前項に基づき本契約が解除された場合、お客様は当社に対し、当社が被った一切の損害を賠償する責任を負います。解除によりお客様に生じた損害について、当社は一切の責任を負いません。
第２０条（契約の解除）
当社は、お客様が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができます。
- 本契約の条項のいずれかに違反し、当社よりその違反の是正を求める催告を受けたにもかかわらず、当該催告期間を過ぎてもなおその違反を是正しない場合
- 当社に対する重大な過失又は背信行為があった場合
- 差押え、仮差押え、仮処分若しくは租税滞納処分又は任意整理、特別清算、会社更生手続の開始又は民事再生手続若しくは破産の申立を受け、又は、自ら申し立てた場合
- 支払停止若しくは支払不能の状態に陥った場合
- 手形若しくは小切手の不渡りを発生させ、又は手形交換所の取引停止処分を受けた場合
- 資力の著しい低下、又は資力に影響を及ぼす営業上の重要な変更があった場合
- 公租公課の滞納処分を受けた場合
- その他前各号に準ずる本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
お客様が前項各号のいずれかに該当した場合、お客様は当社に対し負担する一切の金銭債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに支払うものとします。
第２１条（秘密保持）
お客様は、当社から提供又は開示される本システムに関する技術上、営業上の一切の情報を、善良なる管理者の注意をもって秘密として保持し、当社の事前の書面による承諾なしに、本目的以外の目的に使用してはならず、また、第三者に開示又は漏洩してはなりません。本契約が終了し、又は当社が要求したときは、お客様は、秘密情報を、当社の指示にしたがって、当社に返還し、又は解読不能の状態にしたうえで破棄するものとします。
第２２条（損害賠償）
当社及びお客様は、本契約の履行に関連して相手方に損害を与えた場合には、これによって相手方が被った損害を直ちに賠償しなければなりません。
お客様が本契約に基づく金銭債務の支払を支払期日までに行わない場合、お客様は、支払期日の翌日から完済に至るまで、未払金額に対し年１４.６％の割合による遅延損害金を支払うものとします。
第２３条（権利義務の譲渡の禁止）
お客様は、当社の事前の書面による承諾なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、若しくは担保に供してはなりません。
第２４条（輸出管理）
お客様は、各国の輸出管理又は経済・貿易制裁若しくは制限に関連するものを含め、本システムを、適用ある各国の法令又は行政機関若しくは司法機関の命令に違反して輸出等してはならず、その他違反行為を行ってはなりません。
第２５条（存続条項）
本契約終了後も、第７条第１項第２文、第９条、第１０条第２文、第１２条、第１３条、第１４条、第１５条、第１６条、第１７条第２文、第１８条第２文及び第３文、第１９条第３項、第２０条第２項、第２１条ないし第３０条の各規定は有効に存続するものとします。
第２６条（注文と本規約との優先関係）
第３条第１項に定める契約書（又は注文請書により受諾された注文書）の内容と本規約に定める内容との間で矛盾ないし齟齬がある場合には、契約書（又は注文請書により受諾された注文書）の内容が優先するものとします。
第２７条（本規約の変更）
当社は、当社の裁量により、本規約を変更できるものとします。なお、お客様が本規約の変更後に本システムを利用した場合には、変更後の本規約に同意したものとみなされます。お客様による同意後は、変更後の本規約が、本契約の内容として適用されます。
第２８条（言語）
本規約は、日本語で作成されます。日本語で作成された本規約の内容と、他の言語の翻訳の内容との間に矛盾が生じた場合は、日本語に係る内容が優先するものとします。
第２９条（準拠法・管轄裁判所）
- 本規約は、抵触法の原則にかかわらず、準拠法を日本法とします。本契約には、国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されないものとします。
- 本規約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。但し、お客様の本店所在地（個人のお客様の場合には居住地）が日本以外の国又は地域である場合には、本契約から又は本契約に関連して生ずることがある全ての紛争、論争又は意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則にしたがって仲裁により最終的に解決されるものとします。仲裁地は東京（日本）とし、仲裁手続は日本語で行われるものとします。
第３０条（協議事項）
本契約の遂行について疑義を生じた事項及び本契約に定めのない事項については、当事者間で協議し、誠実に解決を図るものとします。
改訂履歴：２０２６年２月４日制定